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Escrituras de una Sociedad

Creación de SL

Escrituras de una Sociedad ante Notario. Caso Sociedad Limitada

  • Organismo Registro Mercantil Central
  • Datos: Copia dni socios
  • Plazo: 1 día para el Certificado Denominación Social y 48 horas para la completa creación de su SL. Teléfono: 91 361 25 69

La sociedad limitada se constituye mediante escritura pública otorgada ante notario. Una vez que el notario compruebe que se han cumplido todos los requisitos legales autorizará la escritura pública de constitución; desde ese momento la sociedad existe y tiene personalidad jurídica distinta de la de sus socios, de forma que, si una vez constituida la sociedad, pero antes de su inscripción en el Registro Mercantil, falleciese uno de sus socios, sus herederos no heredarían los bienes o el dinero aportado por éste a la sociedad, sino su participación en la misma.

La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o a través de representante, y el contenido básico de la misma es el siguiente:

a) La identidad del socio o socios

b) La voluntad de constituir una sociedad limitada. La descripción de las aportaciones hechas por cada socio y de las participaciones que a cambio se le adjudiquen.

c) Los estatutos de la sociedad

c) La forma en que inicialmente se va a organizar el órgano de administración de la sociedad.

d) La identidad de las personas que van a ser nombradas administradores de la sociedad. Todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes establecer, que no se opongan a las leyes o a los principios configuradores de la sociedad limitada.

Circunstancias personales de los socios

La sociedad limitada puede constituirse por una o más personas físicas o jurídicas y tanto unas como otras deberán disponer de su correspondiente NIF; en el caso de que se constituya por una sola persona la sociedad deberá hacer constar su carácter de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

Pueden ser socios de una sociedad limitada cualquier persona física o jurídica; si el socio fuese menor de edad o incapacitado, en su nombre deberá intervenir su representante legal. Has de tener en cuenta que si alguno de los socios es una persona jurídica no puedes acogerte a las reducciones de arancel y plazo que se establecen en el RDL 13/2010.

Descripción de las aportaciones

Si las aportaciones se hacen en metálico hay que acreditar al notario autorizante de la escritura de constitución la realidad de la aportación, lo que se hace mediante certificación bancaria, expedida por la entidad de crédito en la que se haya ingresado el dinero a nombre de la sociedad en constitución, en dicha certificación debe constar que el dinero se ha ingresado en concepto de aportación de capital.

Esta certificación se incorporará a la escritura de constitución. Es importante tener en cuenta: Que la fecha del ingreso no puede ser superior en 2 meses a la fecha de constitución de la sociedad o, en su caso, a la de la Junta General en la que se acuerde un aumento de capital.

Que al realizar el ingreso bancario hay que hacer constar que el mismo se realiza en concepto de aportación de capital a una sociedad.

Que en la certificación tienen que constar 2 fechas, que pueden o no coincidir, la del ingreso y la de la propia certificación. La aportación a la sociedad, además de en dinero, puede consistir en cualquier clase de bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. La aportación a una sociedad de bienes o derechos supone su enajenación, por lo que, quien los aporte debe tener la libre disposición de los mismos, es decir, la capacidad de venderlos.

Los socios fundadores responden solidariamente, durante 5 años, frente a la sociedad y frente a los acreedores, de la realidad de las aportaciones y de la valoración que se les haya atribuido en la escritura. No existirá esta responsabilidad si, tratándose de aportaciones no dinerarias, éstas se han sometido a valoración pericial en la forma prevista en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los estatutos de la sociedad

Los estatutos son las reglas que han de regir el funcionamiento de la sociedad. No todos los estatutos de las sociedades son iguales y que la Ley de Sociedades permite establecer en los estatutos y en la escritura de constitución todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes establecer y que no se opongan a las leyes o a los principios configuradores de la sociedad, por lo que son muy numerosas las variaciones que en los estatutos pueden realizarse así, entre otros:

a) La ampliación o reducción de las limitaciones que la Ley establece a la libre transmisión de las participaciones sociales.

b) El establecimiento de participaciones que lleven anejas prestaciones accesorias.

c) La creación de diversas clases de participaciones.

d) La estructura del órgano de administración, el plazo del cargo de administrador, la exigencia de determinados requisitos para desempeñar dicho cargo, la existencia de administradores suplentes. La organización del Consejo de Administración y la existencia en su seno de uno o varios Consejeros Delegados o de una Comisión Ejecutiva. La retribución o no de los administradores.

e) El establecimiento de mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos. La forma en que se deban convocar las Juntas de la Sociedad, así mediante anuncio en los periódicos, carta, etc. La regulación del usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales.

f) La distribución de los dividendos, en forma no proporcional a la participación de los socios en el capital social. El establecimiento de normas especiales para la disolución y liquidación de la sociedad, etc... Por lo tanto en la elaboración de los estatutos de una sociedad es preciso tener en cuenta numerosas cuestiones y prever la forma de atender a situaciones que en el desarrollo de su actividad se le pueden presentar a la sociedad, de muchas de las cuales no serás consciente en el momento de crearla, por ello una adecuada redacción de los estatutos sociales puede evitar la aparición de problemas en la vida de la sociedad.

Aunque se podrá modificar el contenido de los estatutos posteriormente (lo cual supondrá un coste añadido).

 

 
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